2022年8月上市的次新股遠(yuǎn)翔新材，上市當(dāng)年業(yè)績(jī)就變臉，此情況下公司還推出了一份考核寬松的“股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”，董監(jiān)高包攬一半以上份額，實(shí)控人父子更拿走近兩成份額。5月15日一早，深交所對(duì)公司下發(fā)了關(guān)注函。

(資料圖)

監(jiān)管要求說(shuō)明業(yè)績(jī)考核“目標(biāo)B”中2023年凈利潤(rùn)指標(biāo)低于公司 2022年凈利潤(rùn)的原因及合理性，是否符合相關(guān)規(guī)定，能否發(fā)揮激勵(lì)作用；同時(shí)說(shuō)明實(shí)控人父子王承輝、王芳可作為激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)、過(guò)程及合理合規(guī)性，獲授限制性數(shù)量的確認(rèn)依據(jù)，與其貢獻(xiàn)程度的匹配性。另外，上述操作是否涉嫌利益輸送，及損害中小股東利益。

2022年年報(bào)顯示，遠(yuǎn)翔新材的凈利潤(rùn)因?yàn)橥认禄鶖?shù)本就不算高，公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為3.67億元和5326萬(wàn)元，下滑9.38%和31%。而上市前的2019年到2021年，其營(yíng)收和凈利潤(rùn)都保持兩位數(shù)以上的復(fù)合增速。

激勵(lì)老板還是激勵(lì)員工？

5月11日，遠(yuǎn)翔新材發(fā)布了“2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）”，擬向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票總計(jì)130萬(wàn)股，占激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額6415萬(wàn)股的2.03%，本次授予為一次性授予，無(wú)預(yù)留權(quán)益。激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予價(jià)格為15.11元/股，為激勵(lì)計(jì)劃草案公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)30.22元的50%。

激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為 37 人，為公司公告本激勵(lì)計(jì)劃草案時(shí)在公司任職的董事、高級(jí)管理人員、核心管理骨干、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。其中，包括董事長(zhǎng)在內(nèi)的5名董事加1名財(cái)務(wù)總監(jiān)6人就獲配68.5萬(wàn)股，占到整個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃份額的52.69%。

值得注意的是，作為激勵(lì)對(duì)象的董事長(zhǎng)王承輝同時(shí)也是公司的實(shí)際控制人，持有遠(yuǎn)翔新3030萬(wàn)股，持股比例47.23%，而副董事長(zhǎng)王芳可則是王承輝之子。兩人分別在激勵(lì)名單中拿到10.38%和8.46%的份額，列第一和并列第二，合計(jì)拿到近19%的份額。另外，董事黃春榮也是持股5%以上的重要股東，其持有上市公司468萬(wàn)股，占比7.3%，為公司第四大股東。

眾所周知，股權(quán)激勵(lì)是企業(yè)為了激勵(lì)和留住核心人才而推行的一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，意在通過(guò)附條件給予員工部分股東權(quán)益，使其具有主人翁意識(shí)，從而與企業(yè)形成利益共同體，促進(jìn)企業(yè)與員工共同成長(zhǎng)，從而幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展的長(zhǎng)期目標(biāo)。但遠(yuǎn)翔新材案例中，實(shí)控人父子和持股5%以上重要股東，本來(lái)就是公司的大小老板們，真的還有必要用五折的價(jià)格來(lái)二次“激勵(lì)”嗎？

為此，深交所在關(guān)注函中要求公司詳細(xì)說(shuō)明實(shí)控人王承輝、王芳可父子在公司的具體工作職責(zé)、任職時(shí)間、工作業(yè)績(jī)、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的貢獻(xiàn)等，說(shuō)明激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)、過(guò)程及合理合規(guī)性，獲授限制性數(shù)量的確認(rèn)依據(jù)，與其貢獻(xiàn)程度的匹配性，是否存在利益輸送的情形。

考核目標(biāo)竟“向下看”

另外，遠(yuǎn)翔新材在業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的設(shè)置上也頗具爭(zhēng)議。

具體來(lái)看，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃歸屬期的業(yè)績(jī)考核“目標(biāo)A”為2023年-2025年產(chǎn)品銷(xiāo)量增長(zhǎng)率分別不低于20%、40%、80%或經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于6000萬(wàn)元、8000萬(wàn)元、1 億元，公司層面對(duì)應(yīng)歸屬比例為100%；業(yè)績(jī)考核“目標(biāo)B”為2023年-2025年產(chǎn)品分別銷(xiāo)量增長(zhǎng)率分別不低于16%、32%、64%或凈利潤(rùn)分別不低于4800萬(wàn)元、6400萬(wàn)元、8000萬(wàn)元，公司層面對(duì)應(yīng)歸屬比例為80% 。

而公司近三年凈利分別為6561.88萬(wàn)元、7687.01萬(wàn)元、5326.23萬(wàn)元。

深交所要求公司結(jié)合近三年歷史經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、行業(yè)發(fā)展及市場(chǎng)環(huán)境變化、同行業(yè)可比公司情況、后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等因素，說(shuō)明凈利潤(rùn)考核指標(biāo)設(shè)置的依據(jù)、具體測(cè)算過(guò)程及合理性，業(yè)績(jī)考核目標(biāo)B中2023年凈利潤(rùn)指標(biāo)低于公司2022年凈利潤(rùn)的原因及合理性，是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定，能否發(fā)揮激勵(lì)作用，是否涉嫌利益輸送及損害中小股東利益。

值得注意的是，遠(yuǎn)翔新材2022年業(yè)績(jī)基數(shù)本來(lái)就不算高。2022年8月公司在創(chuàng)業(yè)板上市，但上市當(dāng)年業(yè)績(jī)就出現(xiàn)變臉，上市前的2019年到2021年公司凈利潤(rùn)為4337萬(wàn)、6562萬(wàn)和7687萬(wàn)元，但2022年大降31%到5326萬(wàn)元。也就是說(shuō)，即便公司按照考核達(dá)成了“目標(biāo)B”中2025年的業(yè)績(jī)，也才再次重新回到2021年的業(yè)績(jī)而已。

而這還沒(méi)有考慮此次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的費(fèi)用，從草案來(lái)看，股權(quán)激勵(lì)一共將產(chǎn)生約1800萬(wàn)元的管理費(fèi)用需要在后續(xù)四個(gè)年度攤銷(xiāo)。其中2023年和2024年攤銷(xiāo)額較大，如果以考核凈利潤(rùn)“目標(biāo)B”為參照，該兩個(gè)年度的攤銷(xiāo)費(fèi)用約占到凈利潤(rùn)的12%左右。

遠(yuǎn)翔新材主營(yíng)業(yè)務(wù)是沉淀法二氧化硅的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品和服務(wù)為硅橡膠用二氧化硅、高透明型二氧化硅、混煉膠。公司最新市值不到20億，截至今年一季度末有股東1萬(wàn)戶(hù)。

（文章來(lái)源：中國(guó)基金報(bào)）

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