2月17日，證監(jiān)會發(fā)布《欺詐發(fā)行上市股票責令回購實施辦法(試行)》(下稱《責令回購辦法》)，自公布之日起施行。《責令回購辦法》明確，欺詐發(fā)行上市的，可以依法采取責令回購措施，并規(guī)定了三類股票不得納入回購范圍。

《責令回購辦法》共16條，明確了責令回購措施的適用范圍、回購對象、回購價格，以及回購程序、方式和回購后股票的處理等。

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《責令回購辦法》規(guī)定，股票發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，已經(jīng)發(fā)行并上市的，證監(jiān)會可以采取責令回購措施，但發(fā)行人和負有責任的控股股東、實際控制人明顯不具備回購能力，或存在其他不適合采取責令回購措施情形的除外。

根據(jù)《責令回購辦法》，回購對象為本次欺詐發(fā)行至揭露日或者更正日期間買入股票，且在回購方案實施時仍然持有股票的投資者。有關揭露日與更正日，參照最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的規(guī)定確定。

《責令回購辦法》規(guī)定了三類股票不得被納入回購范圍：對欺詐負有責任的董監(jiān)高、控股股東、實際控制人等持有的股票；對欺詐發(fā)行負有責任的承銷商因包銷買入的股票；投資者知悉或者應當知悉發(fā)行人在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容后買入的股票。

《責令回購辦法》明確了對回購價格的安排，具體包括，發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人回購股票的，應當以基準價格回購；投資者買入股票價格高于基準價格的，以買入股票價格作為回購價格。發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人在證券發(fā)行文件中承諾的回購價格高于前述價格的，應當以承諾的價格回購股票。

《責令回購辦法》還提到了回購程序、方式和回購后股票的處理。

一，證監(jiān)會作出責令回購決定后，發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當在決定書要求的期限內(nèi)制定回購方案，并在制定方案后兩個交易日內(nèi)向符合條件的投資者發(fā)出回購要約。

二，發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人可以委托投資者保護機構協(xié)助制定、實施股票回購方案。

三，證券交易所、證券登記結算機構、投資者保護機構應當為發(fā)行人等制定和實施股票回購方案提供必要協(xié)助，并積極配合責令回購決定的執(zhí)行。

四，發(fā)行人實施回購的，應當自股票回購方案實施完畢之日起10日內(nèi)注銷其回購的股票。發(fā)行人的控股股東、實際控制人買回股票的，可以自行予以處理，《責令回購辦法》不作限制。

此外，《責令回購辦法》規(guī)定，對有證據(jù)證明相關責任主體已經(jīng)或者可能轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金等涉案財產(chǎn)的，證監(jiān)會可以依法予以凍結、查封。發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實際控制人不按照責令回購決定制定股票回購方案，制定方案后拒不實施，或者投資者對方案內(nèi)容有異議的，投資者可以依法提起民事訴訟，并可在取得生效民事判決、裁定后向人民法院申請強制執(zhí)行。

（文章來源：上海證券報）

關鍵詞： 發(fā)行上市 責令回購辦法