過去6年間，圍繞特瑞電池這一標的，萬里股份上演了“高買低賣”“再收購宣告失敗”的大戲。

在最新公告中，萬里股份表示，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項?！坝捎诮灰讓Ψ秸J為特瑞電池新增磷酸鐵鋰產(chǎn)能(6 萬噸/年)已投產(chǎn)，特瑞電池經(jīng)營狀況好于預期，要求調整本次交易標的公司的估值、業(yè)績承諾等核心內容，上述調整要求涉及條款較多，方案論證復雜。”

特瑞電池“坐地起價”自有原因，其已于2021年搭上“寧王”，成為寧德時代的供應商。2021年和2022年前4月，寧德時代為特瑞電池的第一大客戶，收入占比分別達到64.06%、95.01%。

(資料圖片)

終止重大資產(chǎn)重組

2月21日，萬里股份發(fā)布公告稱，2月20日，萬里股份召開第十屆董事會第十三次會議及第十屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關于終止重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的議案》，同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

萬里股份表示，公司在向證監(jiān)會申請撤回公司本次重組的申請文件后，組織相關各方積極推進本次重大資產(chǎn)重組工作，就交易方案中涉及的各項事宜與交易對方進行充分的溝通、協(xié)商和論證。

萬里股份稱，截至目前，公司與交易對方未就標的公司估值、業(yè)績承諾期限等方案調整事宜達成一致。結合各方的交易意愿，經(jīng)公司慎重考慮，為切實維護公司及中小股東利益，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

2022年7月披露的草案顯示，當時特瑞電池正積極擴建磷酸鐵鋰產(chǎn)能。截至該報告書簽署日，特瑞電池已投產(chǎn)磷酸鐵鋰產(chǎn)線的設計產(chǎn)能 4 萬噸/年，在建產(chǎn)能 6 萬噸/年(預計于 2022 年底投產(chǎn) 4 萬噸，2023 年底投產(chǎn) 2 萬噸)，全部投產(chǎn)后設計產(chǎn)能將達到 10 萬噸/年。根據(jù)與寧德時代簽署的協(xié)議約定，上述產(chǎn)能主要用于保障 2022 年對寧德時代的供貨能力。

在最新公告中，萬里股份稱，鑒于相關先決條件尚未滿足，本次重大資產(chǎn)重組的相關協(xié)議均未生效。終止本次重大資產(chǎn)重組對上市公司沒有實質性影響。

曾協(xié)商調整重組方案

據(jù)此前披露，萬里股份本次重大資產(chǎn)重組由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金組成。

萬里股份擬將其持有的重慶萬里電源科技有限公司(下稱“萬里電源”)100%股權即置出資產(chǎn)，與重慶同正實業(yè)有限公司等 20 名交易對方合計持有的特瑞電池 48.15%股權即置入資產(chǎn)的等值部分進行置換。

交易各方以標的資產(chǎn)評估值為依據(jù)經(jīng)協(xié)商一致確認，本次交易中，置入資產(chǎn)的交易作價為 11.8億元左右，置出資產(chǎn)的交易作價為 7.35億元，針對置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分(即4.45億元左右)，由上市公司發(fā)行股份向全體交易對方購買。同時，上市公司擬向不超過35 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.5億元，本次募集配套資金在支付中介機構費用后，將對特瑞電池進行增資，用于特瑞電池的在建項目。

增資完成后，萬里股份對特瑞電池的持股比例將不低于51%。

據(jù)預案，本次交易前，上市公司主營業(yè)務為鉛酸電池的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要應用于汽車起停領域。本次交易完成后，上市公司現(xiàn)有鉛酸電池業(yè)務將實現(xiàn)置出，主營業(yè)務變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要應用于新能源汽車動力電池、儲能電池領域。

萬里股份最早于2022年1月與交易對方簽署了相關協(xié)議，并披露了相關重組預案。2022 年 8 月，萬里股份收到證監(jiān)會出具的《行政許可申請受理單》，本次交易事項獲得受理。

一方面，該交易受到了監(jiān)管部門多輪問詢；另一方面，交易雙方也在持續(xù)角力。

2022 年 12 月中旬，萬里股份發(fā)布公告稱，鑒于公司尚未完成關于證監(jiān)會反饋問題的回復事項，且標的資產(chǎn)財務數(shù)據(jù)已超過有效期。同時，上市公司、交易對方擬調整本次重組方案以便能夠更好的推進本次重組交易的實施。公司現(xiàn)決議撤回公司本次重組的申請文件。

萬里股份當時稱，本次重組申請撤回后，公司將積極與交易對方協(xié)商方案調整事宜，盡快達成調整后的正式方案。若公司與交易對方達成新的重組方案，公司將在重新履行公司董事會、股東大會審議程序后，重新向證監(jiān)會提交重組核準申請。

2022 年 12 月末，萬里股份公告，證監(jiān)會決定終止對公司本次重組行政許可申請的審查。

戲劇往事

戲劇性的是，萬里股份此前曾上演過“高買低賣”特瑞電池部分股權的戲碼。

2017年，萬里股份通過增資及受讓股份的方式合計獲得特瑞電池15.61%股權，成為第二大股東，合計花費2.55億元左右。

但在一年后，因特瑞電池業(yè)績變臉，萬里股份將特瑞電池相關股份折價轉讓給關聯(lián)方同正實業(yè)，同時進行相關債權債務的抵銷。截至評估基準日 2018 年 8 月 31 日，特瑞電池 15.61%股東部分權益的評估值為1.28億元左右。

萬里股份2022年謀求再度進行收購時，特瑞電池100%股權交易作價已經(jīng)升至24.5億元。

受益行業(yè)高景氣度，特瑞電池2020年、2021年、2022年前4月營收分別為2.10億元、5.82億元和5.96億元；歸屬于母公司股東凈利潤分別為-2950.48萬元、2352.40萬元和7952.37萬元。

值得注意的是，2018 年 8 月，萬里股份控制權發(fā)生變更，控股股東由南方同正變更為家天下，實際控制人由劉悉承變更為莫天全。

根據(jù)該次控制權轉讓的相關協(xié)議約定，原控股股東南方同正或其指定的主體應當在三年內承接上市公司既有鉛酸電池業(yè)務資產(chǎn)。2021 年 8 月 9 日，家天下與南方同正及其實際控制人劉悉承簽署補充協(xié)議，約定將上述資產(chǎn)置出期限延長至 2022 年 2 月 9 日。

萬里股份表示，根據(jù)上市公司控股股東家天下與原控股股東南方同正及其實際控制人劉悉承簽署的《股份轉讓協(xié)議》及其補充協(xié)議，南方同正應于2022年2月9日前履行公司鉛酸業(yè)務資產(chǎn)的置出義務及虧損補足義務。本次重組交易系南方同正履行上述義務的方案，鑒于本次重組交易已終止，家天下將根據(jù)上述協(xié)議約定，采取包括但不限于訴訟等方式，督促南方同正、劉悉承履行上述鉛酸業(yè)務資產(chǎn)的置出義務及虧損補足義務。

（文章來源：上海證券報）

關鍵詞： 坐地起價