研究背景

近兩年來，因美股政策多變持續(xù)向他國企業(yè)施壓，積極關(guān)注、尋找美股乃至港股以外的適宜國際資本市場(chǎng)作為募資渠道，成為諸多中國企業(yè)的迫切需求。

2022年5月，新能源車明星企業(yè)蔚來登陸新加坡交易所，至此，蔚來完成于美國、中國香港、新加坡三地上市。蔚來完成新交所上市速度之快令人印象深刻——據(jù)媒體報(bào)道，從啟動(dòng)至完成，用時(shí)不足5個(gè)月。這對(duì)于在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境下需要募集資金的企業(yè)而言，無疑頗具吸引力與研究?jī)r(jià)值，亦讓新交所在中國市場(chǎng)備受矚目，享受高光時(shí)刻。

(相關(guān)資料圖)

基于以上背景，富途安逸學(xué)苑推出《境外上市微報(bào)告之重新發(fā)現(xiàn)新加坡交易所》，以解答中國企業(yè)對(duì)新交所的諸多關(guān)切。

富途安逸學(xué)苑，是富途企業(yè)服務(wù)為中國經(jīng)濟(jì)商業(yè)核心人群打造的集合開放智庫平臺(tái)、前沿創(chuàng)新研究、商學(xué)院教育、跨行業(yè)互動(dòng)社群等多重功能為一身的菁英學(xué)苑。未來將持續(xù)關(guān)注中國企業(yè)境外上市主題，并繼續(xù)推出相關(guān)報(bào)告。

主要內(nèi)容

新交所走紅原因分析：國際政經(jīng)博弈指引上市地選擇 新交所主板、凱利板上市，第二上市規(guī)程比較 中國企業(yè)“上新”方式及主要關(guān)注問題

新交所走紅背后：國際政經(jīng)博弈指引上市地選擇

過去數(shù)年，中國企業(yè)境外上市目的地選擇，目光更多投向美國和中國香港。2022年5月，蔚來赴新加坡交易所上市，帶動(dòng)新交所“出圈”走紅，備受關(guān)注。

新交所“走紅”并非一時(shí)運(yùn)氣，這背后首先有國際政經(jīng)博弈環(huán)境的改變作為長(zhǎng)期推動(dòng)力。

2021年12月，美國證券交易委員會(huì)（SEC）發(fā)布《外國公司問責(zé)法》實(shí)施細(xì)則。要言之，未滿足細(xì)則核查要求的公司股票將被禁止在全美交易所交易，進(jìn)入退市程序。截至2022年5月15日，已有100只中概股被列入根據(jù)細(xì)則規(guī)定的“初步識(shí)別名單”，另有40只中概股轉(zhuǎn)入2021財(cái)年度“確定識(shí)別名單”。分析預(yù)測(cè)將納入前述名單的中概股仍將持續(xù)擴(kuò)容。面對(duì)美股政策持續(xù)施壓，提前重新布局境外上市地成為中概股必須回答的命題。

與此同時(shí)，2022年以來，港股市場(chǎng)交易與投資呈現(xiàn)疲軟狀態(tài)。2022年Q1，港交所僅有15宗新股上市，數(shù)量較去年同期下降超50%，融資規(guī)模下降近九成。此外，國際政經(jīng)博弈局勢(shì)變化讓作為中國門戶的香港股市同樣承壓，或?qū)⒚鎸?duì)諸多顯性或隱性負(fù)面影響。美股、港股兩大傳統(tǒng)境外上市目的地市場(chǎng)環(huán)境走低，讓新加坡股市受到矚目。

回顧歷史，全球境外上市目的地的競(jìng)爭(zhēng)從未停歇。20世紀(jì)50年代，企業(yè)赴海外上市很大程度只是歐洲特有現(xiàn)象，當(dāng)時(shí)的主流上市地點(diǎn)是倫敦、布魯塞爾、巴黎和阿姆斯特丹交易所，主要上市企業(yè)來自美國和南美。20世紀(jì)80 年代，伴隨日本經(jīng)濟(jì)崛起，東京成為海外上市的主要目的地，然而伴隨日本經(jīng)濟(jì)泡沫破裂，短暫趨勢(shì)并未得到延續(xù)。21世紀(jì)初，加拿大和印度成為海外上市的主要企業(yè)來源國，而美國和盧森堡成為主要上市目的地。

近些年來，中國等新興國家有越來越多企業(yè)在全球各大金融中心上市，中國香港、新加坡等地的金融市場(chǎng)成為亞洲乃至全球的重要金融中心。

可以看到，企業(yè)選擇一處資本市場(chǎng)作為上市地，即是選擇資本市場(chǎng)背后國家或地區(qū)的政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境及投資營商環(huán)境。符合企業(yè)長(zhǎng)期利益的上市目的地，就是優(yōu)選。在日趨復(fù)雜國際政經(jīng)博弈環(huán)境下，國內(nèi)國際政策穩(wěn)定性與開放的金融市場(chǎng)環(huán)境，成為重要考慮因素。這正是新加坡的優(yōu)勢(shì)。

相通的血脈淵源，共同的語言文字（新加坡使用簡(jiǎn)體中文與英文一同作為其官方語言），花園城市的國家名片，井然有序、富庶繁榮、經(jīng)濟(jì)高度發(fā)達(dá)的現(xiàn)代社會(huì)……這是中國企業(yè)對(duì)新加坡的第一印象。

但新交所并非含著金湯匙出生。據(jù)世界交易所聯(lián)合會(huì)網(wǎng)站數(shù)據(jù)，新交所從市場(chǎng)體量、企業(yè)規(guī)模、到流動(dòng)性方面，都存在劣勢(shì)。但在打好“國際化”這張王牌上，新加坡發(fā)揮到極致，也生逢其時(shí)，抓住了國際政經(jīng)大博弈時(shí)代的機(jī)遇。使得當(dāng)企業(yè)出走美股時(shí)，新交所往往成為首先蹦入腦海的選擇之一。

新加坡交易所（英文：Singapore Exchange Limited 縮寫：SGX 簡(jiǎn)稱：新交所）成立于1973年5月，是一家會(huì)員制公司。其目前有兩個(gè)交易板，主板和凱利板（Catalist，創(chuàng)業(yè)板）。

新交所與新加坡國家歷史特征相似，有著深入骨髓的國際化，被譽(yù)為亞洲國際化步伐最快的交易所。2005年，SGX的戰(zhàn)略理念從“為國民經(jīng)濟(jì)服務(wù)” 轉(zhuǎn)變?yōu)槌蔀椤皝喼揲T戶”“為世界經(jīng)濟(jì)服務(wù)”。這一戰(zhàn)略的實(shí)施，使得SGX成為國際投資者管理亞洲資本和投資風(fēng)險(xiǎn)的首選場(chǎng)所。數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，新交所來自新加坡以外的上市企業(yè)比例超過40%，這一比例超過其他所有國際一流證券交易所，如紐交所約為24%，港交所僅7.2%(不包括大陸上市企業(yè)）（數(shù)據(jù)來源：各大交易所網(wǎng)站，截止時(shí)間2022年1月）

從誕生之初，國際化基因便注入新交所的發(fā)展史。1965年新加坡才脫離馬來西亞聯(lián)邦獨(dú)立建國，但此前的1930年，馬來西亞成立的第一家正式證券組織就叫做“新加坡股票經(jīng)濟(jì)商協(xié)會(huì)”。1973年5月以前，新加坡和馬來西亞一直共用一家證券交易所。1973年5月兩地共用的交易所分家，但兩國的企業(yè)仍然在兩個(gè)交易所雙重掛牌上市。1999年，新加坡證券交易所和新加坡國際金融交易所合并成現(xiàn)在的新加坡交易所。2016年，SGX收購波羅的海交易所(Baltic Exchange)。2021年，富途等科技券商在新加坡落地，跨越國界的投資便利讓新加坡因個(gè)人投資者不足而影響整體流動(dòng)性的局面得以改善。

中國企業(yè)對(duì)新交所并不陌生。目前，中國企業(yè)境外上市數(shù)量上，新交所排名第三，僅次于中國香港和美國。根據(jù)2022年5月20日在Wind數(shù)據(jù)庫新加坡中國股的搜索結(jié)果，目前新交所共有63支中國股。

從中國企業(yè)與新交所的接觸階段來看，經(jīng)歷了四個(gè)階段。從1994年第一家中國企業(yè)中遠(yuǎn)投資在新交所掛牌上市，雙方開始接觸。其后每年均有1-4家企業(yè)赴新上市。在2003-2007年，每年新增上市企業(yè)數(shù)量均保持在20家以上。此時(shí)來新交所上市企業(yè)多規(guī)模偏小，多是首次上市，但后續(xù)在資本市場(chǎng)上表現(xiàn)并不算好。2007年后，受金融危機(jī)等外部、內(nèi)部因素影響，中國企業(yè)赴新IPO數(shù)量大幅下降，2011年和2012年甚至沒有新的中國企業(yè)在新交所上市。新交所也刻意放緩在中國市場(chǎng)的拓展速度。2015年至今，新交所改變策略，將重點(diǎn)從中小市值公司調(diào)整為中大型市值公司（5-50億新幣估值企業(yè)），并積極恢復(fù)與中國市場(chǎng)的溝通。中國企業(yè)“上新”也煥發(fā)新生。

目前，在新交所上市中國企業(yè)的行業(yè)分布，已經(jīng)形成了以工業(yè)機(jī)械類企業(yè)（18家）、材料類企業(yè)（8家）、食品、飲料與煙草類企業(yè)（7家）等制造業(yè)企業(yè)當(dāng)先的格局。

新交所主板、凱利板上市，第二上市規(guī)程比較

在新交所主板和凱利板（Catalist，創(chuàng)業(yè)板）上市的財(cái)務(wù)等方面要求并不相同。

在主板上市有三套規(guī)則。對(duì)于已實(shí)現(xiàn)盈利企業(yè)：在上一個(gè)財(cái)年實(shí)現(xiàn)盈利，根據(jù)發(fā)行價(jià)和招股后的已發(fā)行股本計(jì)算的市值不低于1.5億新元。并且擁有至少三年的經(jīng)營記錄。或?qū)τ谝褜?shí)現(xiàn)盈利企業(yè)：上一個(gè)財(cái)年稅前盈利不低于3000萬新元，且擁有至少三年的經(jīng)營記錄，或?qū)τ谖从髽I(yè)：在上一個(gè)財(cái)年內(nèi)有經(jīng)營收入以及根據(jù)發(fā)行價(jià)和招股后的已發(fā)行股本計(jì)算的市值不低于3億新元。

在凱利板上市，無任何量化的最低標(biāo)準(zhǔn)，由保薦人采用各自的內(nèi)部交易選擇標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行選擇。對(duì)于凱利板上市公司而言，上市后需繼續(xù)聘用保薦人。

需要注意，新加坡以外的公司赴新加坡上市需符合關(guān)于獨(dú)立董事方面的規(guī)定。對(duì)于主板，對(duì)于所有發(fā)行人均需設(shè)有至少兩名獨(dú)立董事。對(duì)于境外發(fā)行人需設(shè)有至少2名為新加坡居民的獨(dú)立董事。對(duì)于凱利板，需要兩名獨(dú)立董事。對(duì)于境外發(fā)行人，至少一名獨(dú)立董事為新加坡居民。

尤其值得關(guān)注的是新交所的二次上市框架。

據(jù)新交所規(guī)則，“在包含美國、加拿大、中國香港等在內(nèi)的任何22個(gè)發(fā)達(dá)的司法管轄地區(qū)交易所主板第一上市的公司，在新交所第二上市時(shí)將不必遵守額外的持續(xù)上市責(zé)任”，且“如不進(jìn)行融資，只需提交最簡(jiǎn)化的申請(qǐng)文件”。

同時(shí)，在新交所二次上市可以選擇融資或不融資的方式，這將使上市流程進(jìn)一步簡(jiǎn)化。對(duì)于采用介紹上市即不進(jìn)行融資的方式進(jìn)行第二次上市，不涉及新股發(fā)行及資金募集，既為投資人提供了新的交易地點(diǎn)，有助于擴(kuò)大投資者群體，也不稀釋現(xiàn)有股東的利益。據(jù)新交所規(guī)定，“在首次公開發(fā)行三個(gè)月后即可在新交所募集首次公開發(fā)行募資金額的10-20%”。

中國企業(yè)“上新”方式及主要關(guān)注問題

企業(yè)選擇上市地時(shí)考慮的因素復(fù)雜多樣。關(guān)于中國企業(yè)境外上市地點(diǎn)的選擇邏輯，可歸納為以下幾點(diǎn)：

第一，境外上市首要且根本目的是融資，企業(yè)更愿意到募集資本最為便利的地方上市。

第二，上市地點(diǎn)的選擇在一定程度上取決于熟悉該行業(yè)的投資者和分析師所在地。例如，高科技行業(yè)公司更愿意到美國上市，因?yàn)槊绹母呖萍夹袠I(yè)發(fā)展相對(duì)成熟，分析師對(duì)高科技行業(yè)也比較了解。因此，某一市場(chǎng)是否有較多的該行業(yè)先例企業(yè)，非常值得關(guān)注。

第三，上市地點(diǎn)的選擇還受到交易所上市程序、費(fèi)用及要求、監(jiān)管水平和嚴(yán)格程度等的影響。

對(duì)于中國企業(yè)，將新交所與港股、美股等全球主要市場(chǎng)上市、再融資條件比較可以看出，新交所在①法律規(guī)定明確，上市所需時(shí)間較短；②政策平衡開放靈活；③高效的第二上市框架；④語言相通等方面優(yōu)勢(shì)明顯。

在實(shí)際操作上，對(duì)于中國企業(yè)，主要有S股上市，紅籌上市，借殼上市，分拆上市，SPAC上市，二次上市，REITS上市等方式。它們分別更適宜于不同類型和發(fā)展階段的企業(yè)。也有各自不同的需要重點(diǎn)關(guān)注的政策和法律合規(guī)要點(diǎn)。

需要注意的是，對(duì)于借殼上市，反向收購中要注意交易程序合規(guī)問題，如收購所需審批與公告，資金來源，ODI手續(xù)等。并且新注入業(yè)務(wù)需達(dá)到初始上市的要求。

對(duì)于目前頗受關(guān)注的SPAC上市，業(yè)務(wù)合并成功后的最終上市主體也需達(dá)到初始上市要求。

如想獲取《境外上市微報(bào)告——重新發(fā)現(xiàn)新加坡交易所》，點(diǎn)擊下載鏈接: https://pan.baidu.com/s/1sqbrqhgRVAxFA6r8GTRhgA?pwd=4t67 提取碼: 4t67

參考資料：

[1] 中國企業(yè)赴新加坡上市格局的演變

[2] 對(duì)標(biāo)世界一流交易所

[3] Sarkissian S, Schill M. Cross listing waves[R]. University library of munich, Germany, 2010.

[4] 新交所官微上市介紹https://mp.weixin.qq.com/s/pcgP-YucCJ2UH91HtG32qw

[5] 新交所官微創(chuàng)業(yè)板上市介紹https://mp.weixin.qq.com/s/48l-8CVdPc_GO_U6aO7j_g

[6] 新交所官微第二次上市介紹https://mp.weixin.qq.com/s/5T36_Xdmo4hB8G5KW4NeEw

[7] https://www.163.com/dy/article/H7Q55OCQ05118DFD.html

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