8月9日，來自湖南的飛鹿股份收到了深交所關(guān)注函，源于公司在8月7日晚公告，由于公司2022年整體業(yè)績(jī)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)不及預(yù)期，擬大幅下調(diào)2022年限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，同時(shí)擬推出新一期2023年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，考核也參照前述下調(diào)后的業(yè)績(jī)指標(biāo)確定。這樣的情況在A股非常少見。

為此，深交所要求公司說明目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境及未來發(fā)展戰(zhàn)略是否發(fā)生重大不利變化，詳細(xì)說明調(diào)整后的公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)定依據(jù)及合理性。

2022年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃四名董監(jiān)高獲配數(shù)量占比34.64%，其中實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)章衛(wèi)國(guó)獲配數(shù)量占比21.92%，深交所要求說明是否存在降低公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)向相關(guān)董事、高級(jí)管理人員等激勵(lì)對(duì)象變相輸送利益的情形，本次業(yè)績(jī)考核指標(biāo)調(diào)整是否損害上市公司股東利益。

(資料圖)

擬大幅下調(diào)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)

8月7日晚，飛鹿股份公告，公司于2023年8月7日召開董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的議案》，公司擬調(diào)整2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，并相應(yīng)修訂公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要和《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》中相關(guān)內(nèi)容。

與此同時(shí)，“為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、核心管理人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展”，公司又推出了新一期“2023年股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”。

此次擬授予股票期權(quán)共1958萬份，其中首次授予擬向68名激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)1568萬份。

根據(jù)公告，公司擬將2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃2023年至2025年公司層面營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率指標(biāo)由80%、110%、130%下調(diào)至50%、80%、110%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率指標(biāo)由由130%、200%、220%下調(diào)至50%、130%、200%。

與此同時(shí)，2023年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）的2023年至2025年公司層面營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率指標(biāo)也分別為50%、80%、110%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率指標(biāo)分別為 50%、130%、200%，與前述2022年限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃保持一致。

對(duì)于原因，公司表示2022年公司的發(fā)展因外部環(huán)境受到嚴(yán)重影響，致使公司2022年初制定的多項(xiàng)戰(zhàn)略項(xiàng)目、營(yíng)銷工作進(jìn)度延緩、成果轉(zhuǎn)化不及預(yù)期，疊加石油及其衍生品為主的上游原材料價(jià)格持續(xù)處于歷史高位，公司材料成本急劇增加等因素，導(dǎo)致公司2022年整體業(yè)績(jī)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)不及預(yù)期。

此情況下，公司制定的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)進(jìn)度受到影響，“如公司繼續(xù)執(zhí)行原定的業(yè)績(jī)目標(biāo)和實(shí)現(xiàn)周期，不符合客觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展事實(shí)，也違背了公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的初衷，勢(shì)必削弱激勵(lì)效果和員工積極性”，故“公司決定，對(duì)公司層面部分業(yè)績(jī)考核指標(biāo)進(jìn)行調(diào)整”。

是否向董監(jiān)高輸送利益？

針對(duì)該情況，深交所在8月9日上午向公司發(fā)出了關(guān)注函。

關(guān)注函首先要公司說明2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績(jī)考核指標(biāo)及解除限售條件設(shè)定的具體背景及考量因素，公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境及未來發(fā)展戰(zhàn)略是否發(fā)生重大不利變化，公司前期公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的設(shè)定是否審慎、合理，是否充分考慮相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素。

其次，公司披露調(diào)整公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)主要由于公司2022年整體業(yè)績(jī)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)不及預(yù)期，制定的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)進(jìn)度受到影響。

深交所要求結(jié)合公司近三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及變動(dòng)情況、實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及市場(chǎng)環(huán)境、同行業(yè)可比公司情況、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)進(jìn)度受影響的具體情況等，詳細(xì)說明調(diào)整后的2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及2023年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)定的依據(jù)及合理性，是否符合公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，是否具有充分的激勵(lì)效果，是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第五十條的規(guī)定。

再次，2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中，公司四名董事和高級(jí)管理人員合計(jì)獲授的限制性股票數(shù)量占授出權(quán)益總數(shù)的34.64%，其中實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)章衛(wèi)國(guó)獲授限制性股票112萬股，占授出權(quán)益總數(shù)的21.92%。

深交所要求結(jié)合激勵(lì)對(duì)象任職情況、業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)定及調(diào)整情況等，說明是否存在降低公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)向相關(guān)董事、高級(jí)管理人員等激勵(lì)對(duì)象變相輸送利益的情形，本次業(yè)績(jī)考核指標(biāo)調(diào)整是否損害上市公司股東利益。

最后，關(guān)注函要公司自查并說明相關(guān)內(nèi)幕知情人在前述事項(xiàng)公告前六個(gè)月內(nèi)買賣公司股票的情況，是否存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形。

值得一提的是，公司上述下調(diào)2022年股權(quán)激勵(lì)公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的議案，尚需提交公司股東大會(huì)審議。由于持股比例21.83%的實(shí)控人、董事長(zhǎng)章衛(wèi)國(guó)作為激勵(lì)對(duì)象，需回避表決，中小股東還是有一定機(jī)會(huì)否決該議案。

上市當(dāng)年業(yè)績(jī)變臉，去年轉(zhuǎn)虧

公開資料顯示，飛鹿股份從事金屬表面、非金屬表面和混凝土表面防腐與防護(hù)材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，產(chǎn)品有防水材料、防腐涂料、膠類產(chǎn)品及復(fù)合材料等，業(yè)務(wù)面向軌道交通裝備、鐵路站房和橋梁等鋼結(jié)構(gòu)，軌道建設(shè)工程，民用建筑及市政工程，風(fēng)電、光伏及儲(chǔ)能設(shè)備領(lǐng)域等。

2017年，公司在創(chuàng)業(yè)板上市，當(dāng)上市當(dāng)年業(yè)績(jī)就變臉，凈利潤(rùn)下滑16%，扣非凈利潤(rùn)下滑13%。此后的2018、2019年繼續(xù)下滑，且幅度加大。2020年短暫錄得正增長(zhǎng)，到2021年又再次大幅下滑，凈利潤(rùn)幾近腰斬，扣非凈利不足千萬，2022年則直接轉(zhuǎn)為虧損過億元。

公司股價(jià)表現(xiàn)也一般，常年市值不到20億，最新市值約16億。

截至今年一季度末，公司有股東約1萬戶。

（文章來源：中國(guó)基金報(bào)）

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