上市公司獨立董事管理邁出關鍵一步。8月4日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》（下稱《獨董辦法》），對上市公司獨立董事制度作出優(yōu)化。《獨董辦法》自2023年9月4日起施行，并設置一年過渡期。

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《獨董辦法》明確了獨立董事的三重角色定位，即決策者、監(jiān)督者、咨詢專家；規(guī)定了獨立董事的履職方式和履職重點，要求獨立董事原則上最多擔任三家境內上市公司獨立董事，每年現(xiàn)場工作時間不少于十五日，并應重點關注上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，確保獨立董事履職盡責。

明確獨立董事三重角色定位

獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。

根據(jù)《獨董辦法》，獨立董事應當在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一；上市公司應當在董事會中設置審計委員會，其中獨立董事應當過半數(shù)；上市公司設置提名、薪酬與考核委員會的，獨立董事也應當過半數(shù)。

業(yè)內人士認為，決策者、監(jiān)督者和咨詢專家的“三重身份”，既能為董事會提供多元化視角和專業(yè)支持，促進董事會科學合理決策，也能對其他董事形成制衡，發(fā)揮監(jiān)督作用。

“獨立董事是公司治理和決策的專業(yè)人士，肩負咨詢和監(jiān)督公司執(zhí)行層的責任?！睆B門大學中國資本市場研究中心主任屈文洲表示，獨立董事在公司管理層和股東之間扮演了橋梁角色，既要關注公司經營方向，也要體現(xiàn)獨立性。這種職責的具體體現(xiàn)，在不同時候、不同情境下有不同權重，但都不可或缺。

優(yōu)化獨立董事選任機制

《獨董辦法》從任職、持股、重大業(yè)務往來等方面，細化了獨立性的判斷標準，明確了八種情形下不得擔任獨立董事。比如，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系等不得擔任該上市公司的獨立董事。

同時，《獨董辦法》還改善了選任制度，從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨立董事選任機制，建立提名回避機制、獨立董事資格認定制度等，并明確獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事的兼職要求。

此外，根據(jù)《獨董辦法》，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持股百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，但不得提名與其存在利害關系等情形的人員；上市公司設置提名委員會的，應當對被提名人是否符合任職資格進行審查，形成審查意見；股東大會選舉獨立董事應當實行累積投票制。

股東大會選舉前，證券交易所應對獨立董事候選人進行審查，審慎判斷其是否符合任職資格并有權提出異議。證券交易所提出異議的，上市公司不得提交股東大會選舉。

全方位明確獨立董事履職要求

根據(jù)《獨董辦法》，獨立董事應重點關注上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項；可以獨立聘請中介機構、向董事會提議召開臨時股東大會、提議召開董事會會議、征集股東權利、發(fā)表獨立意見。

《獨董辦法》明確了獨立董事參與董事會會議的具體要求。會前，獨立董事可以與董事會秘書就擬審議事項進行溝通；會中，獨立董事原則上應當親自出席會議；會后，獨立董事應當持續(xù)關注與潛在重大利益沖突事項相關的董事會會議執(zhí)行情況。

此外，《獨董辦法》要求獨立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間不少于十五日，并應當制作工作記錄。

《獨董辦法》提出，上市公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持。應當向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。

《獨董辦法》還健全了獨立董事履職受限救濟機制。獨立董事履職遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等予以配合，并將相關情況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國證監(jiān)會和證券交易所報告。根據(jù)《獨董辦法》，上市公司應當給予獨立董事與其承擔的職責相適應的津貼。除津貼外，獨立董事不得從上市公司及其主要股東、實際控制人或者有利害關系的單位和人員取得其他利益。

設置一年過渡期

《獨董辦法》明確了過渡期安排，對上市公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項設置一年的過渡期。

過渡期內，上述事項與《獨董辦法》不一致的，應當逐步調整至符合規(guī)定。

據(jù)了解，下一步，中國證監(jiān)會將指導證券交易所、中國上市公司協(xié)會建立健全獨立董事資格認定、信息庫、履職評價等配套機制，加大培訓力度，引導各類主體掌握改革新要求，持續(xù)強化上市公司獨立董事監(jiān)管，督促和保障獨立董事發(fā)揮應有作用。

（文章來源：上海證券報）

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