最嚴(yán)退市新規(guī)下 A股“保殼專業(yè)戶”窮途末路

作者： 徐宇

[ 在退市新規(guī)“主營收入低于1億元+扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)”等零容忍、強(qiáng)監(jiān)管的財(cái)務(wù)類退市原則下，不少主營業(yè)務(wù)不達(dá)標(biāo)，僅僅依靠臨時(shí)抱佛腳突擊做高收入的“保殼專業(yè)戶”，2022年都收到了監(jiān)管問詢函或被會計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)審計(jì)意見，面臨退市危機(jī)。 ]

“以前，上市公司只要賣點(diǎn)資產(chǎn)就能避免退市，是不講扣非凈利潤的，但現(xiàn)在新規(guī)將扣非前后凈利潤為負(fù)作為退市指標(biāo)，對上市公司‘保殼’來說要求更高了?！币晃籄股上市公司獨(dú)立董事對第一財(cái)經(jīng)表示。

第一財(cái)經(jīng)梳理公開信息發(fā)現(xiàn)，在退市新規(guī)“主營收入低于1億元+扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)”等零容忍、強(qiáng)監(jiān)管的財(cái)務(wù)類退市原則下，不少主營業(yè)務(wù)不達(dá)標(biāo)，僅僅依靠臨時(shí)抱佛腳突擊做高收入的“保殼專業(yè)戶”，2022年都收到了監(jiān)管問詢函或被會計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)審計(jì)意見，面臨退市危機(jī)。

這背后，是新證券法實(shí)施后監(jiān)管處罰力度加大，以及作為上市公司會計(jì)信息質(zhì)量“看門人”的注冊會計(jì)師敢于“說不”的能力有所提升。

難以通過突擊做高收入來保殼

第一財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，*ST綠景（000502.SZ）、*ST昌魚（600275.SH）、*ST東海A（000613.SZ）等上市企業(yè)均意圖通過與主業(yè)無關(guān)的業(yè)務(wù)擴(kuò)大利潤，但由于扣非凈利潤為負(fù)，被年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“無法表示意見”的報(bào)告，面臨退市。

數(shù)據(jù)顯示，2021年*ST綠景實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.73億元，而其中機(jī)電安裝工程業(yè)務(wù)收入就占據(jù)了1.22億元，均來自于2021年3月收購的子公司深圳弘益分包工程收入。年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)核查認(rèn)定，公司該部分業(yè)務(wù)成本不能覆蓋期間費(fèi)用。

在核查了與機(jī)電工程相關(guān)合同、項(xiàng)目工程管理等材料后，審計(jì)機(jī)構(gòu)表示無法判斷該項(xiàng)業(yè)務(wù)收入是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，這是對于該公司財(cái)報(bào)報(bào)表形成“無法表示意見”的基礎(chǔ)。

最終因2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，公司2021年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，觸及終止上市的規(guī)定，公司股票可能被終止上市。

另外一個(gè)具有典型代表意義的企業(yè)是*ST東海A，公司2021年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入3023.45萬元，同比增長94.91%，凈利潤為虧損201.10萬元。

*ST東海A表示，2021年公司擴(kuò)展了白酒以及月餅銷售，收入共計(jì)300多萬元，利潤近百萬元。

但年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)月餅銷售的主要客戶為與*ST東海A有商業(yè)往來或關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)和個(gè)人，且公司管理層未能提供與月餅生產(chǎn)和銷售相關(guān)的票據(jù)流、物流和資金流的完整記錄和支持性證據(jù)，因此，無法對上述月餅銷售收入及相關(guān)的成本費(fèi)用獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

公司確認(rèn)的酒類銷售客戶同樣為*ST東海A的供應(yīng)商。而公司管理層未提供與白酒銷售相關(guān)的完整物流記錄，未能就該交易的商業(yè)合理性和交易價(jià)格的公允性提供支持性證據(jù)。因此，審計(jì)機(jī)構(gòu)無法對上述酒類銷售收入及相關(guān)的成本費(fèi)用獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

保殼專業(yè)戶*ST昌魚，在主營業(yè)務(wù)萎縮的情況下，近幾年都在最后一刻驚險(xiǎn)保殼。該公司2020年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了“持續(xù)經(jīng)營能力仍存在重大不確定性”的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見。

進(jìn)入2021年，*ST昌魚的經(jīng)營并未出現(xiàn)改善。2021年三季報(bào)顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營收1507萬元，歸母凈利潤則為-2087萬元。

2022年1月29日，*ST昌魚發(fā)布的年報(bào)業(yè)績預(yù)告顯示，2021年度公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.1億元，預(yù)計(jì)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營業(yè)收入約為1.06億元。單單依靠第四季度，公司年度營收就從1500萬元增至超過1億元。值得注意的是，就在*ST昌魚發(fā)布業(yè)績預(yù)告的同日，公司披露年報(bào)審計(jì)會計(jì)師申請辭職。

作為一家水產(chǎn)上市公司，*ST昌魚2021年度營業(yè)收入中83%的業(yè)務(wù)收入來自于新增業(yè)務(wù)“大豆委托加工”。盡管公司解釋稱大豆委托加工業(yè)務(wù)屬于公司主營業(yè)務(wù)之一的飼料加工業(yè)務(wù)的延伸拓展，并有長遠(yuǎn)的發(fā)展規(guī)劃。但審計(jì)機(jī)構(gòu)仍然對*ST昌魚持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮提出重大不確定性。

就這樣，*ST昌魚2021年的保殼之路翻車了，雖然年?duì)I收過億元，但扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營業(yè)收入僅為1452.56萬元，扣非凈利潤為-3568.86萬元。目前公司已收到上交所股票終止上市的決定。

難以通過債務(wù)豁免保殼

除了做高非主營業(yè)務(wù)收入，還有不少企業(yè)意圖通過債務(wù)重組、債務(wù)豁免以達(dá)到保殼目的。

通聯(lián)數(shù)據(jù)顯示，從2021年1月至今，已有包括*ST科林（002499.SZ）、國立科技（300716.SZ）、*ST星星（300256.SZ）、ST九有（600462.SH）、*ST德威（300325.SZ）、*ST金洲（000587.SZ）、ST安信（600816.SH）、*ST猛獅（002684.SZ）、科融環(huán)境（300152.SZ）在內(nèi)的20家A股上市公司簽訂了債務(wù)豁免公告。

所謂債務(wù)豁免，即免除債務(wù)人一部分債務(wù)。為何豁免債務(wù)有助于優(yōu)化報(bào)表？天達(dá)共和律師事務(wù)所合伙人黃鵬對記者表示，新增的財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)要求扣非孰低，要求主營業(yè)務(wù)達(dá)標(biāo)。

而債務(wù)重組，基本就是大股東把債務(wù)接過去，或者債權(quán)人直接就把債務(wù)免了。本質(zhì)是給上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表“洗澡”，以達(dá)到保殼要求。

一位上市公司獨(dú)立董事對第一財(cái)經(jīng)舉了具體例子：“上市公司原來有筆主營業(yè)務(wù)，錢收不上來，計(jì)提了壞賬。債務(wù)豁免使這筆債權(quán)抵消了部分債務(wù)。這樣這筆計(jì)提的壞賬就可以轉(zhuǎn)回，以達(dá)到增厚公司業(yè)績的目的?！?/p>

上述獨(dú)立董事同時(shí)表示，最終能否保殼不一定，因?yàn)?022年監(jiān)管繼續(xù)趨嚴(yán)。

以*ST金洲為例，1月6日公司發(fā)布公告稱，近日收到中潤博觀和豐匯租賃分別發(fā)來的債務(wù)豁免通知，兩通知函合計(jì)豁免公司債務(wù)14.11億元。

公告發(fā)布次日，*ST金洲即接到了交易所監(jiān)管關(guān)注函，要求說明中潤博觀、豐匯租賃取得前述相關(guān)方債權(quán)后再對債權(quán)進(jìn)行豁免的原因及合理性，相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓及豁免是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)。

交易所質(zhì)疑，“公司是否存在通過此次債務(wù)豁免從而規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)的情形”。數(shù)據(jù)顯示，截至2021年9月30日，公司凈資產(chǎn)為-1.77億元，2021年1~9月營業(yè)收入、凈利潤分別為0.94億元、-5.15億元。

1月24日和3月8日，監(jiān)管再度針對公司上述債務(wù)豁免行為下發(fā)關(guān)注函。

截至4月12日，上述債務(wù)豁免合計(jì)金額中涉及4.06億元的債權(quán)轉(zhuǎn)移，因原債權(quán)人中安金融尚未收到《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定的股票將存在失效的可能，進(jìn)而導(dǎo)致中潤博觀對該筆債務(wù)的豁免存在被撤銷的風(fēng)險(xiǎn)。

*ST金洲目前已收到公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)的警示公告。

資本市場“看門人”真正拾起職責(zé)

以往這些A股“保殼專業(yè)戶”今年紛紛翻車的背后，是作為上市公司會計(jì)信息質(zhì)量“看門人”的審計(jì)機(jī)構(gòu)和注冊會計(jì)師，在嚴(yán)監(jiān)管的背景下對財(cái)務(wù)舞弊的專業(yè)態(tài)度明顯提升，在新證券法實(shí)施后的兩年中，其敢于“說不”的能力有所提升。

5月19日，《財(cái)會月刊》發(fā)表了廈門國家會計(jì)學(xué)院院長黃世忠及其研究團(tuán)隊(duì)葉欽華、葉凡、徐珊等撰寫的《嚴(yán)監(jiān)管下的財(cái)務(wù)舞弊分析——基于2020~2021年的舞弊樣本》一文。

文章顯示，2020~2021年度，審計(jì)機(jī)構(gòu)對舞弊公司發(fā)表的非標(biāo)審計(jì)意見占比由舞弊發(fā)生前一年的12.12%大幅提升至舞弊發(fā)生當(dāng)年的22.73%，一舉扭轉(zhuǎn)了2010~2019年間非標(biāo)審計(jì)意見占比（從舞弊發(fā)生前一年的17.7%降至舞弊發(fā)生當(dāng)年的15.04%）不升反降的尷尬局面。

此外，2018年之后，監(jiān)管部門的處罰力度呈明顯加大趨勢，特別是新證券法實(shí)施后的2020年度和2021年度，兩年累計(jì)處罰上市公司多達(dá)66家，與2010~2019年度累計(jì)處罰的113家公司相比，處罰力度大幅上升。處罰的上市公司數(shù)量占上市公司總數(shù)的比例也有明顯提高，凸顯了新證券法實(shí)施后“零容忍”的嚴(yán)監(jiān)管政策導(dǎo)向。

“一般而言，會計(jì)師事務(wù)所收上市公司的錢，是上市公司的客戶，在往年對于企業(yè)的懲戒力度沒有那么嚴(yán)格。但隨著監(jiān)管對于審計(jì)機(jī)構(gòu)處罰力度加大，看門人也真正拾起了職責(zé)?！鄙鲜霆?dú)立董事對記者表示。

3月18日，財(cái)政部發(fā)布的會計(jì)信息質(zhì)量檢查公告稱，截至2月28日，各地財(cái)政廳（局）已對85家會計(jì)師事務(wù)所、119名注冊會計(jì)師作出行政處罰。其中，10家會計(jì)師事務(wù)所被吊銷執(zhí)業(yè)許可，20家會計(jì)師事務(wù)所被暫停執(zhí)業(yè)，27家會計(jì)師事務(wù)所被警告，28家會計(jì)師事務(wù)所被沒收違法所得及罰款。

值得注意的是，隨著審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)力度加大，上市公司對于審計(jì)機(jī)構(gòu)的“抱怨”也逐漸多了起來。

比如2022年A股市場罕見出現(xiàn)了董事會公開“硬剛”審計(jì)機(jī)構(gòu)的事件。5月6日，*ST天首（000611.SZ）在董事會公告中表示，利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)過程中存在不客觀、不盡職的情形，所以董事會不認(rèn)可內(nèi)部控制的否定意見、不認(rèn)可營業(yè)收入的扣除意見。

四位董事認(rèn)為公司雖存在內(nèi)部控制上的一般缺陷，但不存在重大缺陷，未給上市公司造成資產(chǎn)和權(quán)益上的損失，不應(yīng)被出具內(nèi)部控制的否定意見。

*ST天首董事張先對第一財(cái)經(jīng)表示，目前已經(jīng)向交易所申請了聽證和申訴，“如果沒有這個(gè)程序的話，就直接退市了”。

通聯(lián)數(shù)據(jù)表示，截至5月22日，今年以來已經(jīng)有12家A股上市公司向交易所提交了聽證申請的公告。

與此形成鮮明對比的是，2021年同期，只有天翔退（300362.SZ）1家A股上市公司向交易所提交了聽證申請公告。而2017年至2020年同期，該項(xiàng)數(shù)據(jù)為0。

關(guān)鍵詞： 上市公司 會計(jì)師事務(wù)所 營業(yè)收入