誰(shuí)來為三年前一筆失敗的跨境并購(gòu)買單?光大證券、招商銀行和暴風(fēng)集團(tuán)紛紛卷入了訴訟“連環(huán)套”。

6月1日，光大證券發(fā)布公告稱，招商銀行對(duì)光大資本提起訴訟，要求光大資本對(duì)其賠償訴訟金額約為人民幣34.89 億元。此前5月份，光大證券旗下的光大浸輝、上海浸鑫也對(duì)暴風(fēng)集團(tuán)及公司CEO馮鑫提起了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”訴訟，要求賠償金額7.5億元。

三大企業(yè)卷入兩起訴訟的起因要追溯到2016年，彼時(shí)以暴風(fēng)集團(tuán)與光大證券牽頭的財(cái)團(tuán)以52億元完成對(duì)國(guó)際體育版權(quán)代理巨頭MPS 65%股權(quán)的收購(gòu)。然而收購(gòu)?fù)瓿蓛赡臧胫螅?018年10月MPS宣布破產(chǎn)。

這意味著52億元的投資打水漂，其所引發(fā)的連鎖反應(yīng)卻仍在持續(xù)。

訴訟“連環(huán)套”

涉事三家公司的多份公告還原了事件的來龍去脈。2016年，光大證券旗下子公司光大浸輝聯(lián)合了暴風(fēng)集團(tuán)等設(shè)立了浸鑫基金，以產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的方式，出資52億元收購(gòu)英國(guó)體育版權(quán)公司MPS 65%的股權(quán)。

浸鑫基金的出資方依次分為優(yōu)先級(jí)、中間級(jí)和劣后級(jí)，分別出資32億元、10億元、10億元。天眼查信息顯示，該基金的股權(quán)名單包括14家企業(yè)，認(rèn)繳出資額共52.03億元，其中出資最多的是招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司，其投入了28億元，背后的控股股東則是招商銀行。

另外，暴風(fēng)科技(“暴風(fēng)集團(tuán)”曾用名)、暴風(fēng)投資合計(jì)認(rèn)繳出資額為2.01億元，光大資本、光大浸輝合計(jì)認(rèn)繳出資額為6100萬(wàn)元。

按照原計(jì)劃，收購(gòu)?fù)瓿珊?，由暴風(fēng)投資、光大資本同時(shí)對(duì)MPS進(jìn)行培育，當(dāng)條件成熟時(shí)，暴風(fēng)集團(tuán)及其指定關(guān)聯(lián)方有權(quán)優(yōu)先對(duì)MPS進(jìn)行收購(gòu)，收購(gòu)期限為18個(gè)月內(nèi)。

這個(gè)資本團(tuán)之所以能順利組建起來，還在于《差額補(bǔ)足函》這份協(xié)議。協(xié)議指明，在浸鑫基金中，優(yōu)先級(jí)合伙人不能實(shí)現(xiàn)退出時(shí)，由光大資本承擔(dān)相應(yīng)的差額補(bǔ)足義務(wù)。

也就是，如果事情順利發(fā)展，MPS被注入暴風(fēng)集團(tuán)，由光大資本牽頭的浸鑫基金如愿實(shí)現(xiàn)投資退出;否則，光大資本會(huì)為優(yōu)先級(jí)合伙人兜底，補(bǔ)足差額，而暴風(fēng)集團(tuán)也會(huì)為光大資本的投資做擔(dān)保。

然而，短短兩年多，MPS經(jīng)營(yíng)卻陷入困境，走向破產(chǎn)。而暴風(fēng)集團(tuán)最終沒有對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)，由此產(chǎn)生了前文所述的兩起訴訟，涉及賠償金額總和42.39億元。

MPS為何爆雷

MPS本是英國(guó)一家體育版權(quán)代理巨頭，手頭上擁有包括FIFA世界杯、歐洲足球錦標(biāo)賽、意甲、英超、西甲、法甲等多個(gè)優(yōu)質(zhì)體育賽事版權(quán)資源。為何在浸鑫基金收購(gòu)?fù)瓿珊蠖潭倘陜?nèi)宣布破產(chǎn)?

國(guó)信證券(香港)高級(jí)副總裁何超告訴時(shí)代周報(bào)記者，海外企業(yè)大多是完全市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)，在出現(xiàn)局部或全球經(jīng)濟(jì)波動(dòng)時(shí)，龍頭企業(yè)、大型企業(yè)在較短時(shí)間內(nèi)業(yè)績(jī)迅速惡化以至于破產(chǎn)倒閉，也是時(shí)有發(fā)生且較為正常的事件。

2015年前后，中國(guó)資本巨頭開始熱衷于海外收購(gòu)，當(dāng)體育概念的風(fēng)潮席卷而來，不少企業(yè)砸下重金收購(gòu)了海外的諸多體育賽事版權(quán)。彼時(shí)，剛上市的暴風(fēng)集團(tuán)是資本的寵兒，市值飆升到近400億元。

2016年，馮鑫給暴風(fēng)集團(tuán)定下了新的戰(zhàn)略目標(biāo)：圍繞TV+VR，構(gòu)建體育和影業(yè)兩大內(nèi)容板塊。海外并購(gòu)體育版權(quán)看似為一條捷徑。

而光大證券也處于特殊的改革期。2014年，光大證券剛剛遭遇前一年的“816”內(nèi)幕交易事件重創(chuàng)，損失過億的同時(shí)，相關(guān)負(fù)責(zé)人被證監(jiān)會(huì)罰款5億元。薛峰接任總裁一職，開始全面重整各項(xiàng)業(yè)務(wù)，其中一個(gè)方向便是布局和開拓國(guó)際市場(chǎng)。

雙方一拍即合。MPS這筆收購(gòu)之外，2016年中企海外并購(gòu)額超萬(wàn)億，其中銀行貸款等成資金主要來源。過熱的海外并購(gòu)也引起了監(jiān)管層的注意，為了防范投資風(fēng)險(xiǎn)，2016年底，海外并購(gòu)開始收緊。

暴風(fēng)集團(tuán)在公告中指出，浸鑫基金完成初步交割后，國(guó)家政策和監(jiān)管環(huán)境發(fā)生了較大變化，對(duì)娛樂業(yè)、體育俱樂部等境外投資進(jìn)行嚴(yán)格限制。

事實(shí)上，MPS自身也隱藏著較大的經(jīng)營(yíng)不確定性，浸鑫基金收購(gòu)之時(shí)，MPS的諸多體育版權(quán)大多在1?2年內(nèi)即將到期。

更關(guān)鍵的是，浸鑫基金并沒有對(duì)MPS的原核心團(tuán)隊(duì)作出業(yè)績(jī)承諾要求以及簽署競(jìng)業(yè)協(xié)議。收購(gòu)?fù)瓿芍螅琈PS的三位創(chuàng)始人開始陸續(xù)減持，并另起爐灶建立新的體育版權(quán)公司。

種種不確定因素的疊加，影響到了MPS對(duì)于賽事版權(quán)的爭(zhēng)奪。2017年10月，MPS失掉意甲國(guó)際版權(quán)的競(jìng)標(biāo)，之后又被BeIN體育把法甲版權(quán)奪走，此后MPS節(jié)節(jié)敗退。去年10月，針對(duì)法國(guó)網(wǎng)球聯(lián)合起訴MPS拖欠版權(quán)款的訴訟，英國(guó)高等法院宣判，MPS正式破產(chǎn)清算。

余震持續(xù)

這筆失敗的收購(gòu)大大挫傷了光大證券的元?dú)狻Ｆ?018年財(cái)報(bào)顯示，因投資項(xiàng)目出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，浸鑫基金未能按原計(jì)劃實(shí)現(xiàn)退出，公司計(jì)提了14億元預(yù)計(jì)負(fù)債及1.21億元其他資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，共計(jì)減少公司2018年度合并利潤(rùn)總額約15.21億元，減少合并凈利潤(rùn)約11.41億元。這也使得光大證券2018年的凈利潤(rùn)約為1.03億元，同比暴跌96.6%。

3月份，上海證監(jiān)局對(duì)光大資本和光大證券董事長(zhǎng)薛峰分別采取了責(zé)令改正、監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，并指出，光大資本管控機(jī)制不完善，子公司存在管控不力，公司內(nèi)部控制存在缺陷等問題。一個(gè)月后，薛峰辭去光大證券董事長(zhǎng)、董事的職務(wù)。

暴風(fēng)集團(tuán)也遭到了深交所的年報(bào)問詢。暴風(fēng)稱，2018年度股權(quán)投資損失約3.50億元，其中浸鑫基金對(duì)外投資項(xiàng)目MPS投資2018年下半年進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，權(quán)益法核算承擔(dān)浸鑫基金虧損48.83萬(wàn)元，計(jì)提減值損失1.5億元。另外，因暴風(fēng)魔鏡、浸鑫基金、萌小豬經(jīng)營(yíng)情況出現(xiàn)較大困難，全額計(jì)提應(yīng)收賬款損失約1.01億元。

MPS這起失敗的收購(gòu)已成定局，暴露出了中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)缺乏經(jīng)驗(yàn)的問題。 “海外并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)中，除了較為熟悉的政策風(fēng)險(xiǎn)、文化差異、資金風(fēng)險(xiǎn)等，還有兩大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，即估值差異及業(yè)績(jī)保障差異。”何超說道。

他解釋，企業(yè)需要注意，可能收購(gòu)標(biāo)的已經(jīng)度過了快速成長(zhǎng)期進(jìn)入穩(wěn)定期甚至衰退期，即使有業(yè)績(jī)保障也并不能保證企業(yè)的業(yè)績(jī)可以得到全部或部分的剛性兌現(xiàn)，應(yīng)該更為審慎的評(píng)估擬并購(gòu)企業(yè)所在國(guó)家/地區(qū)的商業(yè)慣例、政企文化和歷史案例，以更準(zhǔn)確地評(píng)估企業(yè)業(yè)績(jī)兌現(xiàn)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)及提前做好應(yīng)對(duì)預(yù)案。

關(guān)鍵詞： 暴風(fēng)集團(tuán)