12月21日，香港交易所（下稱“港交所”）在“2021年回顧”中表示，新股發(fā)行方面，今年仍然非?；钴S，截至12月17日，共有92只新股上市，首次公開集資額達(dá)3189億港元。其中有54家是新經(jīng)濟(jì)公司，占期內(nèi)香港首次公開招股集資額的86.6%。

不過(guò)，港交所坦承，新股數(shù)目和集資額較2020年的高位有所回落。

安永近期發(fā)布報(bào)告顯示，與去年同期相比，今年以來(lái)港交所IPO數(shù)量和籌資額分別減少35%和19%。

此前的12月17日，港交所發(fā)布消息稱，全資附屬公司聯(lián)交所設(shè)立全新SPAC（特殊目的收購(gòu)公司）上市機(jī)制，并于2022年1月1日起生效，將吸引更多來(lái)自大中華、東南亞以至世界各地創(chuàng)新行業(yè)的公司來(lái)港上市。

此次SPAC上市制度是港交所行政總裁歐冠升到任后，對(duì)上市規(guī)則的一項(xiàng)重大變革。

“我們希望透過(guò)引進(jìn)SPAC上市機(jī)制，容許經(jīng)驗(yàn)豐富而信譽(yù)良好的SPAC發(fā)起人物色新興和創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司作為并購(gòu)目標(biāo)，扶植一些富有潛力的企業(yè)新星茁壯成長(zhǎng)、邁向成功?！?2月17日，港交所行政總裁歐冠升表示。

12月21日，曾參與SPAC并購(gòu)的投資人士馬華（化名）告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，推行SPAC上市機(jī)制，彰顯了港交所重奪全球IPO第一寶座的雄心，但如果在投資門檻上做過(guò)多限制，容易導(dǎo)致市場(chǎng)缺乏流動(dòng)性。

01SPAC吸引全球資本

SPAC，全稱Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收購(gòu)公司，公司上市籌集資金的目的，是為了上市后在一段預(yù)設(shè)期限內(nèi)收購(gòu)目標(biāo)公司，即De-SPAC。

過(guò)去兩年，美股IPO十分活躍，SPAC功不可沒(méi)。

SPAC Analytics數(shù)據(jù)顯示，2021年至今（12月17日），美國(guó)共發(fā)生953起IPO，其中SPAC的IPO就有606起，占了64%；美國(guó)今年首發(fā)籌資資金規(guī)模為3272.6億美元，其中SPAC上市方式的籌資規(guī)模為1610.7億美元，占比超過(guò)49%。

事實(shí)上，SPAC的火爆離不開全球資本的追捧。從國(guó)外情況來(lái)看，Apollo Global Management、TPG Capital、Bain Capital、黑石集團(tuán)、KKR、軟銀等全球頂尖投資機(jī)構(gòu)都已涉足SPAC，用以尋找科技、消費(fèi)、能源等行業(yè)的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。

5月，由阿里巴巴聯(lián)合創(chuàng)始人、“十八羅漢”之一的謝世煌與高盛前合伙人王鐵飛聯(lián)合發(fā)起的SPAC公司Angel Pond Holdings Corp成功登陸紐約證券交易所，募集2.5億美元，股票代碼為POND.U。

此前，國(guó)內(nèi)已有多家私募股權(quán)機(jī)構(gòu)涉足SPAC。

如中信資本設(shè)立代碼為“CCAC”的SPAC用以收購(gòu)中國(guó)能效和科技方面的公司。醫(yī)藥健康領(lǐng)域知名PE康橋資本的創(chuàng)始人傅唯擬發(fā)起聚焦醫(yī)藥健康領(lǐng)域的SPAC。高瓴持有三家SPAC公司，分別是LEAP、DGNR和MAAC。

盛德律師事務(wù)所研究預(yù)計(jì)，明年約有69％的私募股權(quán)投資公司將引入SPAC相關(guān)的交易。

引人關(guān)注的是，香港富豪們對(duì)SPAC青睞有加。5月14日，由香港知名企業(yè)家鄭志剛發(fā)起的SPAC公司Artisan Acquisition完成首次公開募股，籌資資金3億美元，專注于高增長(zhǎng)的全球醫(yī)療保健、消費(fèi)和技術(shù)行業(yè)。

去年10月，由李澤楷作為合伙人之一的Bridgetown Holdings成功登陸納斯達(dá)克資本市場(chǎng)。該公司是由盈科拓展集團(tuán)和Thiel Capital,LLC作為發(fā)起人共同成立的SPAC公司，致力于尋找東南亞地區(qū)的技術(shù)、金融服務(wù)等領(lǐng)域公司實(shí)現(xiàn)合并。

另外，賭王何鴻燊之子何猷龍的私人家族辦公室黑桃資本也在大力布局SPAC投資。

除了專業(yè)投資者外，一些全球500強(qiáng)企業(yè)CEO等知名企業(yè)家、前NBA傳奇中鋒奧尼爾、黑人說(shuō)唱巨星JAY-Z、網(wǎng)球巨星小威廉姆斯等體育、娛樂(lè)圈明星也紛紛入局SPAC。

SPAC Insider的數(shù)據(jù)顯示，正在尋找收購(gòu)目標(biāo)的SPAC平均年化回報(bào)率（ARR）為8.7%，平均投資回報(bào)率（ROI）為0.6%；已宣布收購(gòu)的SPAC平均年化回報(bào)率（ARR）為292.9%（中位數(shù)為2.4%），平均投資回報(bào)率（ROI）為7.7%（中位數(shù)為2.7%）。

值得注意的是，回報(bào)率平均值看似不高，但分化極其嚴(yán)重，正在尋找收購(gòu)目標(biāo)的SPAC平均年化回報(bào)率（ARR）區(qū)間介于-40.1%到5837.9%，已宣布收購(gòu)的SPAC則介于-18.7%至34,444.1%；正在尋找收購(gòu)目標(biāo)的SPAC平均投資回報(bào)率（ROI）介于-3.6%至93.3%之間，而已宣布收購(gòu)的SPAC介于-5.4%至458.7%之間。

02監(jiān)管細(xì)則引發(fā)爭(zhēng)議

2021年9月，香港交易所刊發(fā)咨詢文件，就建議在香港地區(qū)推行SPAC上市機(jī)制征詢市場(chǎng)意見。與其他主要市場(chǎng)相比，香港的SPAC制度更為嚴(yán)格，與世界其他主流證券交易所的SPAC制度區(qū)別達(dá)近40項(xiàng)。

監(jiān)管重點(diǎn)在于三個(gè)方面，一是SPAC投資者資格，二是SPAC首次融資門檻，三是SPAC發(fā)起人資質(zhì)。

有別于傳統(tǒng)IPO，SPAC很依賴發(fā)起人為投資者提供回報(bào)。SPAC本身只是一個(gè)“純現(xiàn)金”的空殼公司，通常被稱為“空頭支票公司”，成立的唯一目的是用籌集的資金及增發(fā)股票收購(gòu)一家具有發(fā)展前景的非上市公司（即“標(biāo)的公司”），實(shí)現(xiàn)該標(biāo)的公司的融資與上市。

SPAC上市時(shí)，投資者僅知悉其將投資的領(lǐng)域，但并不清楚具體的標(biāo)的公司。為此，也有不少市場(chǎng)人士將其比喻為投資盲盒，甚至是一場(chǎng)擊鼓傳花的游戲，SPAC發(fā)起者、投資人、標(biāo)的企業(yè)利用市場(chǎng)的跟風(fēng)炒作，推動(dòng)泡沫的繁榮。

此次港交所SPAC制度的正式文件相比9月咨詢文件有多個(gè)重要修訂。其中，備受關(guān)注的一條是，咨詢文件提議SPAC證券須分配給至少30名機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者，修訂內(nèi)容則將人數(shù)下調(diào)至20名。

“如果在SPAC的投資門檻上做過(guò)多限制，容易導(dǎo)致市場(chǎng)缺乏流動(dòng)性?！?2月21日，馬華向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示。

以內(nèi)地資本市場(chǎng)為例，此前新三板市場(chǎng)由于投資者門檻設(shè)置過(guò)高，導(dǎo)致整個(gè)板塊流動(dòng)性和融資能力喪失；2019年推出的科創(chuàng)板則大幅降低了投資者門檻，流動(dòng)性、交投活躍度、企業(yè)融資能力大幅提升。

馬華擔(dān)憂，引入過(guò)多機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者可能會(huì)令交易更加復(fù)雜化，成本也會(huì)進(jìn)一步提高，“應(yīng)該讓市場(chǎng)的歸市場(chǎng)。美國(guó)和英國(guó)的SPAC制度也沒(méi)有這方面的要求，香港這樣做的話，會(huì)降低自身的競(jìng)爭(zhēng)力和吸引力?！?/p>

另一方面，將股東分布門檻定于至少須有75名專業(yè)投資者或令分布過(guò)于分散，難以吸引高質(zhì)素的長(zhǎng)線投資者。這類投資者的投資授權(quán)通常要求他們符合某個(gè)最低投資門檻，若SPAC首次上市的每名專業(yè)投資者只獲分配小量證券，或意味著他們不能參與。

同樣受關(guān)注的還有SPAC首次融資門檻。

根據(jù)《咨詢文件》，SPAC發(fā)行SPAC股份的發(fā)行價(jià)須為10港元或以上，SPAC預(yù)期首次發(fā)售時(shí)籌集到的資金至少為10億港元。

“SPAC本質(zhì)上是一家現(xiàn)金公司，因此設(shè)置最低價(jià)格來(lái)減少股價(jià)變動(dòng)，就顯得非常重要。但是，10億港元目前看來(lái)規(guī)模有點(diǎn)大，會(huì)限制SPAC對(duì)創(chuàng)新和中小企業(yè)的幫助，7億港元會(huì)更合適?！?2月20日，一位SPAC并購(gòu)領(lǐng)域的財(cái)務(wù)顧問(wèn)專家向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示。

據(jù)其觀察，國(guó)內(nèi)對(duì)SPAC感興趣的企業(yè)，一般而言業(yè)績(jī)規(guī)模不大，企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況實(shí)際上不一定能支撐得起高估值。10億港元的最低規(guī)模要求可能會(huì)迫使SPAC發(fā)起人不得不尋求估值更高的標(biāo)的公司?！般Ｕ撛谟冢@樣規(guī)模的公司本身已經(jīng)符合IPO上市標(biāo)準(zhǔn)，SPAC對(duì)它們的吸引力并不大?！?/p>

聯(lián)交所的另一大監(jiān)管重點(diǎn)在于SPAC發(fā)起人資質(zhì)。按照要求，SPAC需要向外來(lái)獨(dú)立的PIPE投資者取得資金，以完成SPAC并購(gòu)交易。

獨(dú)立PIPE（上市后私募）投資指為完成SPAC并購(gòu)交易而在SPAC并購(gòu)公告刊發(fā)之時(shí)已落實(shí)會(huì)獲得的獨(dú)立第三方投資。

據(jù)時(shí)代財(cái)經(jīng)了解，與傳統(tǒng)首次公開發(fā)售不同，SPAC并購(gòu)目標(biāo)的估值并非由包銷商利用簿記建檔去估計(jì)一大批外部投資者的市場(chǎng)需求而厘定，而是由SPAC并購(gòu)目標(biāo)與SPAC發(fā)起人磋商厘定。由于SPAC并購(gòu)目標(biāo)估值僅由少數(shù)公司決定，估值被操控的風(fēng)險(xiǎn)較高。

“按照聯(lián)交所的說(shuō)法，獨(dú)立PIPE投資是可為有關(guān)估值提供支持的重要保障。但是否采用SPAC合并上市是市場(chǎng)化選擇的結(jié)果，是否需要向外來(lái)獨(dú)立的PIPE投資者進(jìn)行募資，也要尊重交易雙方的意愿。”馬華稱。

另有個(gè)人投資者在回應(yīng)聯(lián)交所咨詢函中坦言，這個(gè)要求過(guò)于苛刻?！捌渌灰姿o(wú)此強(qiáng)制要求。雖然PIPE對(duì)估值有一定的驗(yàn)證作用，但是驗(yàn)證作用其實(shí)不大。PIPE更多是為補(bǔ)充贖回資金導(dǎo)致的資金不充足，以及為并購(gòu)標(biāo)的提供戰(zhàn)略背書。其更多是市場(chǎng)性行為，如果對(duì)此加以強(qiáng)制規(guī)定，極大影響De-SPAC的成功可能性。而且，為滿足聯(lián)交所關(guān)于PIPE的強(qiáng)制規(guī)定，可能導(dǎo)致發(fā)起人與潛在PIPE投資人的內(nèi)幕合作?！?/p>

03欲奪回全球IPO第一寶座

據(jù)時(shí)代財(cái)經(jīng)了解，此次SPAC上市制度的頒布也是港交所行政總裁歐冠升到任后，上市規(guī)則的第一項(xiàng)重大變革。

港交所于今年2月宣布，委任前摩根大通私人銀行國(guó)際市場(chǎng)行政總裁歐冠升為行政總裁，接替去年離職的李小加。5月24日，歐冠升正式履新，成為港交所首位非華人行政總裁。

歐冠升表示，“香港交易所致力提升香港市場(chǎng)在國(guó)際上的吸引力、競(jìng)爭(zhēng)力和多元性。增設(shè)SPAC上市機(jī)制反映了我們努力不懈提升香港作為亞洲首要融資市場(chǎng)的聲譽(yù)，鞏固我們作為全球領(lǐng)先國(guó)際金融中心的地位?！?/p>

公開統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015年至2019年，港股市場(chǎng)都是全球數(shù)一數(shù)二的IPO融資市場(chǎng)，IPO融資規(guī)模多數(shù)時(shí)間占據(jù)首位，2015年、2016年、2018年以及2019年的IPO融資額均為全球第一。

然而2020年之后，隨著歐美市場(chǎng)流動(dòng)性大幅上升，資金成本大幅減少，股市屢創(chuàng)新高，港股市場(chǎng)作為IPO主要融資地的相對(duì)吸引力明顯下降。目前，港股主板的市值和市盈率估值均在全球主要股市中墊底。

今年以來(lái)港交所股價(jià)走勢(shì)（來(lái)源東財(cái)截圖）

港交所在今年回顧中表示，雖然新股數(shù)目和集資額較去年高位回落，截至12月17日首次公開上市集資額3189億港元，有92只新股上市，其中有54家是新經(jīng)濟(jì)公司。

安永近期發(fā)布的《中國(guó)內(nèi)地和香港首次公開募股（IPO）市場(chǎng)調(diào)研》報(bào)告顯示，2021年香港市場(chǎng)預(yù)計(jì)共有94家公司首發(fā)上市，籌資額3237億港元。與去年同期相比，IPO數(shù)量和籌資額分別減少35%和19%。

受政府產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，對(duì)部分行業(yè)加強(qiáng)監(jiān)管、反壟斷和香港股市低迷等多重因素影響，2021年8月至11月IPO活動(dòng)低迷，創(chuàng)7年來(lái)新低。

參考美國(guó)資本市場(chǎng)SPAC實(shí)踐，選擇SPAC合并上市的目標(biāo)企業(yè)通常是處于高速發(fā)展階段的新興企業(yè)，合并上市時(shí)規(guī)?？赡茌^小，但所處市場(chǎng)空間大，技術(shù)或模式具有創(chuàng)新性、前瞻性，未來(lái)具備巨大增長(zhǎng)潛力。

清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，2021年前三季中國(guó)股權(quán)投資案例數(shù)同比大增70.5%，達(dá)到9391起，投資總金額已超萬(wàn)億元，同比上升74.9%，至1.054萬(wàn)億元?；钴S的創(chuàng)投活動(dòng)，為SPAC提供了并購(gòu)的標(biāo)的選擇。

此外，隨著中資VIE赴海外上市遭多方政策影響，也為SPAC提供了更多選擇。

今年11月，港交所拓寬了第二上市制度，吸引在海外上市、經(jīng)營(yíng)傳統(tǒng)行業(yè)的大中華公司來(lái)港上市；同時(shí)允許符合一定條件的發(fā)行人在保留現(xiàn)有不同投票權(quán)架構(gòu)或可變利益實(shí)體架構(gòu)的前提下來(lái)香港雙重主要上市。

歐冠升表示，SPAC是一個(gè)全新而重要的上市路徑，協(xié)助新知?jiǎng)?chuàng)見有機(jī)會(huì)在市場(chǎng)資本的支持下蓬勃發(fā)展，“我們希望透過(guò)引進(jìn)SPAC上市機(jī)制，容許經(jīng)驗(yàn)豐富而信譽(yù)良好的SPAC發(fā)起人物色新興和創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司作為并購(gòu)目標(biāo)，扶植一些富有潛力的企業(yè)新星茁壯成長(zhǎng)、邁向成功?！?/p>

本文來(lái)自微信公眾號(hào)“時(shí)代財(cái)經(jīng)APP”（ID：tf-app），作者：馮憶情，36氪經(jīng)授權(quán)發(fā)布。

關(guān)鍵詞： 都在 也要 寶座